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    博威合金关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补

      发布时间:2018-03-10 20:17

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

      本次发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率会受到一定影响,即期回报会被摊薄。但从中长期看,公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率,以获得良好的净资产收益率。

      1、假设本次非公开发行股票于 2018 年 11 月底完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

      2、本次发行前公司总股本为 627,219,708 股,本次发行股份数量为不超过 125,400,000股 (最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准) ,按发行数量上限进行测算,本次发行完成后公司总股本将增至 752,619,708 股;

      3、本次发行募集资金总额预计不超过 149,125.71 万元,不考虑发行费用影响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响; 4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

      6、 根据公司公告的 《2017 年度董事会工作报告》之 “三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析” 之“(三)经营计划” 显示, 2018年度公司计划实现销售收入增加 15% 以上,净利润增长 20% 以上。(上述经营目标不代表公司 2018 年度的盈利预测,也不构成对公司 2018 年度经营业绩的承诺) 。 2018 年归属于上市公司股东的净利润在 2017 年度基础上按照增长 20% 、持平、下降 20%分别测算;

      7、 2018 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东净资产=2018 年年初归属于上市公司股东净资产+2018 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数;

      8、为便于测算,假设 2018 年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

      9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

      假设 2018 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较 2017 年增长 20%

      假设 2018 年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较 2017 年下降 20%

      的净利润; NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润; E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产; Ei

      为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等

      减少的、归属于公司普通股股东的净资产; M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产下一月份起至报告期

      期末的月份数; Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数; Ek 为因其他交易或事项引起的净

      润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

      分配等增加股份数; Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数;

      Sk为报告期缩股数; M0为报告期月份数; Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股

      稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普

      润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每 股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

      上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的。

      本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期,若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益,则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础, 公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险。 本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

      在中国经济处于新常态的背景下,中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,战略性新兴产业代表新一轮科技和产业变革的方向,是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域;要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置,紧紧把握全球新一轮科技和产业变革重大机遇,按照加快供给侧结构性改革部署要求,加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、 生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。合金材料是重要的工业粮食,在新能源汽车、智能互联装备、智能终端、半导体引线框架等前沿领域,博威合金以市场为导向,依托现有的世界 500 强企业和国内外行业标杆客户,在新产品研发和科技创新中紧密对接,规划设计未来需要的新材料;同时通过市场研究和产品研发,不断创新出市场未来发展所需的合金新材料,满足下业设计和使用要求。

      合金材料作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成部件,未来发展空间和需求量较大,对相关特殊合金带材的市场需求增长也将非常明显。据Bishop&Associate 数据显示,全球连接器市场从 1980 年的 594 亿元增长到 2016 年的 3,643亿元,复合年增长率高达 5.2% 。虽然 2014 年之后连接器市场出现暂时性下滑,但随之而来的经济复苏与技术升级从2015 年开始继续带动这一产业向前快速发展。未来 3~5 年全行业仍将保持5%左右的增长率。据统计, 2017 年全球集成电路市场规模达到4,000亿美元,其中作为全球规模最大、增速最快的中国集成电路市场规模也将达到 1.3 万亿元。

      通过本项目的实施,公司积极适应国际经济的强劲发展、世界新一轮科技以及产业创新升级对基础性材料的配套要求,特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体引线框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金带材未来发展的需求,提升企业核心竞争力。

      近年来,随着产业提升和合金材料行业的发展与整合, 行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、 增强加工工艺技术、 提高生产效率和精细化管理、 提升产品质量, 才能引领行业的发展,推动高端市场产品设计的变革, 促进智能制造的快速发展。

      本次非公开发行股票募投项目 是在公司现有主营业务的基础上,结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持,并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施,是对公司现有业务的进一步拓展提升。

      通过本项目的实施, 公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势,顺应 目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求, 扩大高端市场占有率,优化公司的产品结构, 保障创新型产品的迅速产业化,增加高附加值产品, 增大公司整体规模,提升公司 的持续盈利能力和综合竞争能力, 满足国内市场对高精度特殊合金产品的需求,替代高端进口材料, 增强公司在高端材料领域的国际竞争力,获取更大的国际市场份额, 并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革,促进国家智能制造的快速发展。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

      公司是高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产企业, 相关产品 已广泛应用于消费电子、汽车、通讯设备、电气装备、国防航天等行业高端市场。公司本次发行募集资金将投资于“年产 5 万吨特殊合金带材项目” ,该项目 是在公司现有主营业务的基础上,结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持,并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施,是对公司现有业务的进一步拓展提升,同时可丰富公司产品结构,提升公司产品附加值,增强企业的整体盈利能力和市场竞争力。

      在人员和技术储备方面,公司主营业务为高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产,经过多年的发展,公司已拥有研发生产合金材料自己的核心技术, 并拥有一支技术精湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍,确保了公司在发展过程中的人才所需, 形成了独特的竞争优势。 本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

      在市场储备方面,公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕合金材料行业产业开展,所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。 公司多年深耕合金材料行业,在行业内积累了一批优质的客户资源,且与主要客户形成了较为稳定的合作关系,为公司业务发展打下了良好的客户基础。

      公司致力于高性能、高精度有色合金新材料的研发、生产和销售,历经三十余年的发展,现已成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业 。 2015 年-2017年,公司实现营业收入分别为 326,990.50 万元、 424,267.70 万元、 575,780.11 万元, 实现归属于上市公司股东的净利润为 8,589.91 万元、 18,335.04 万元、 30,555.11 万元, 主营业务呈现良好的发展态势。

      公司所处有色合金材料行业, 该行业从研发到市场到应用每一阶段流程较长,期限长、投入高,存在研发产业化的风险。

      公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属,占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的,不仅受实体经济需求变化的影响,也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击;如果有色金属价格在短期内大幅下跌,本公司的存货可能面临跌价损失风险。

      为了应对上述风险, 公司拟加强公司内部管理,合理组织生产和销售, 做好相关决策工作,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

      公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。 本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

      本次募集资金投资项目 符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益; 并且紧密围绕公司产品产业链,符合公司未来发展战略,有利于提高公司产品的差别化率和竞争力 。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自有、自筹资金先期投入建设,并提前实施各项前期工作,包括人才和营销储备等,从而加快项目实施进度,保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。巩固和提升公司核心竞争优势,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

      公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求, 进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构,完善并强化经营决策程序, 确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发〔2012〕 37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013 〕 43 号)等规定, 公司明确和完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序,建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《股东分红回报规划(2016 年-2018 年)》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

      公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      “ 1 、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

      4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

      7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:( 1 )在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

      公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      “任何情形下,本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位,均不会越权干预博威合金经营管理活动,不会侵占博威合金利益。”

      董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,并将提交公司 2017 年年度股东大会进行表决。

      近期的平均成本为11.36元,股价与成本持平。多头行情中,上涨趋势有所减缓,可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,多数机构认为该股长期投资价值较高,投资者可加强关注。

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